江尻　一夫行政書士事務所

行政書士と契約書４０
　　　　　　　　　会社分割契約書
　甲と乙は、甲を分割会社、乙を承継会社として、次の通り会社分割契約（以下「本契約」）を締結する。
第１条（分割によって承継される事業）」乙は、次の部門の事業全部を会社分割によって甲から承継する。
　①〇〇部門（事業内容　〇〇の仕入れ）
　②〇〇部門（事業内容　〇〇の製造・販売）
第２条（分割新株の発行及び割当）乙は、分割に際して新たに普通株〇〇株を発行する。
第３条（分割後の資本金及び資本準備金の額）分割後の乙の資本及び資本準備金の額は、次の通りとする。
　①資本金　金〇〇〇〇万円（資本金の増加額〇〇〇円）
　②資本準備金　金〇〇〇〇万円（資本準備金増加額〇〇〇円）
第４条（承継される権利義務等）乙は、〇〇部門及び〇〇部門（第１条１項各号）に関連した資産、債務、契約上の地位等の権利義務を承継する。承継される権利義務の
　詳細は別紙「承継する権利義務目録」記載の通りとする。
２　乙は、甲から承継する債務につき、併存的に債務を引き受ける。
３　乙は、〇〇部門及び〇〇部門（第１条第１項各号）に所属する全ての従業員についての雇用契約及び甲と当該従業員との間に存在する全ての権利義務を承継する。
第５条（分割交付金）本契約においては、乙は分割交付金の支払いは行わないものとする。
第６条（効力発生日）本契約の効力発生日は、令和〇年〇月〇日とする。
第７条（効力発生日の変更）甲及び乙は、必要があるときは、第６条に定める効力発生日を変更することができる。
２　効力発生日の変更については甲と乙で協議する。
第８条（株主総会の承認）甲及び乙は、令和〇年〇月〇日までに株主総会を開催し、本契約の承認を求める。
第９条（会社財産の管理等についての善管注意義務）甲及び乙は、本契約締結から効力発生日までの間、善良な管理者の注意をもって業務を執行、財産の管理を行う。
第10条（契約の変更及び解除）本契約締結から効力発生日までの間、次の事由が発生したときは、甲と乙は協議の上、本契約を条件を変更し、または解除することができ
　る。
　①　天災地変その他の事情により、甲または乙の財産に重要な　変更が生じたとき
　②本契約の解釈について、甲乙間で疑義が生じたとき
第11条（協議事項）次のいずれかにの事由が生じたときは、甲及び乙は誠意をもって協議し解決を図るものとする。
　①本契約に定めのない問題が発生したとき
　②本契約の解釈について、疑義が生じたとき
第12条（合意管轄）本契約に関する訴訟については、〇〇地方裁判所をもって第一審の専属合意管轄裁判所とする。
　本契約の内容及び成立を証明するため、本書を２通作成し、甲乙各１通を保管する。

令和〇年〇月〇日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（甲）〇〇県○○市〇〇町〇〇丁目〇〇番〇〇号
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　〇〇〇〇株式会社（分割会社）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役　〇〇〇〇　印
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（乙）〇〇県〇〇市〇〇町〇〇丁目〇〇番〇〇号　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　〇〇〇〇株式会社（承継会社）　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役　〇〇〇〇　印